Documento de la oferta de compra y carta de Elon Musk a Twitter
Como ya sabrán todos ustedes, Elon Musk ha decidido realizar una OPA hostil para comprar el 100% del capital de Twitter. Era el propio Musk el que informaba de este asunto a través de un mensaje en esta red social: “He hecho una oferta”.
Musk ofrece 43.000 millones de dólares en efectivo, lo que supone el pago de 54,20 dólares por acción. Esta es la oferta completa y la carta que Elon Musk remite a Bret Taylor, Presidente de la Junta de Twitter.
Si la persona que presenta ha presentado previamente una declaración en el Anexo 13G para informar la adquisición que es el tema de este Anexo 13D, y presenta este anexo debido a la Regla 13d-1(e), 240.13d-1(f) o 240.13d -1(g), marque la siguiente casilla. X
*El resto de esta portada se completará para la presentación inicial de una persona informante en este formulario con respecto a la clase de valores en cuestión, y para cualquier enmienda posterior que contenga información que alteraría las divulgaciones proporcionadas en una portada anterior.
La información requerida en el resto de esta portada no se considerará “presentada” a los fines de la Sección 18 de la Ley de Bolsa de Valores de 1934 (“Ley”) o sujeta de otra manera a las responsabilidades de esa sección de la Ley, pero estarán sujetos a todas las demás disposiciones de la ley (sin embargo, véanse las Notas).
ANEXO 13D
CUSIP Nº 90184L102
1 Nombre de la persona que informa: números de identificación del IRS de la persona anterior (solo entidades):
Elon R. Musk
1 Con base en 800,641,166 acciones ordinarias en circulación al 10 de febrero de 2022 según lo informado en el Informe Anual del Emisor en el Formulario 10-K para el año finalizado el 31 de diciembre de 2021.
ANEXO 13D
Nota explicativa: Esta declaración en el Anexo 13D modifica el Anexo 13D de Elon Musk (la “Persona que informa”) que se presentó ante la Comisión de Bolsa y Valores el 5 de abril de 2022, enmendado el 11 de abril de 2022 (colectivamente, el “Anexo 13D”), con respecto a las acciones ordinarias de Twitter Inc. (el “Emisor”). Esta enmienda al Anexo 13D constituye la Enmienda No. 2 al Anexo 13D. Los términos en mayúscula utilizados pero no definidos en el presente tienen los significados que se les otorgan en el Anexo 13D. Salvo lo establecido en el presente, el Anexo 13D no se modifica.
Punto 4. Objeto de la Transacción.
Se modifica y reformula el Artículo 4 del Anexo 13D en su totalidad para quedar como sigue:
El 13 de abril de 2022, el Reportante entregó una carta al Emisor (la “Carta”) que contenía una propuesta no vinculante (la “Propuesta”) para adquirir todas las Acciones Ordinarias en circulación del Emisor que no son propiedad del Reportante. Persona por toda la contraprestación en efectivo valorando las Acciones Comunes en $54.20 por acción (la “Transacción Propuesta”). Esto representa una prima del 54% sobre el precio de cierre de las Acciones Ordinarias el 28 de enero de 2022, día bursátil anterior al inicio de la inversión del Reporte en el Emisor, y un 38% de prima sobre el precio de cierre de las Acciones Ordinarias el 1 de abril de 2022. 2022, día bursátil anterior al anuncio público de la inversión del Reportante en el Emisor.
La Propuesta no es vinculante y, una vez estructurada y acordada, estaría condicionada, entre otras cosas, a (i) la recepción de las aprobaciones gubernamentales requeridas; (ii) due diligence legal, comercial, regulatorio, contable y fiscal confirmatorio; (iii) la negociación y celebración de acuerdos definitivos que prevean la Transacción Propuesta; y (iv) finalización del financiamiento previsto.
No puede haber seguridad de que se ejecutará un acuerdo definitivo con respecto a la Propuesta o, si se ejecuta, si se consumará la transacción. Tampoco existe certeza sobre si, o cuándo, el Emisor puede responder a la Carta, o sobre el cronograma para la ejecución de cualquier acuerdo definitivo. El Informante se reserva el derecho de retirar la Propuesta o modificar los términos en cualquier momento, incluso con respecto al monto o forma de la contraprestación. El Informante podrá, directa o indirectamente, tomar las medidas adicionales que considere apropiadas para impulsar la Propuesta.
Si se completa la Transacción Propuesta, las Acciones Comunes serían elegibles para la rescisión de su registro de conformidad con la Sección 12(g)(4) de la Ley de Bolsa de Valores de 1934, enmendada, y serían eliminadas de la Bolsa de Valores de Nueva York.
La descripción anterior está calificada en su totalidad por referencia al texto completo de la Carta, una copia de la cual se adjunta al presente como Anexo B y se incorpora al presente como referencia.
El Informante ha contratado a Morgan Stanley como su asesor financiero.
Ni la Carta ni este Anexo 13D pretenden ser, ni deben interpretarse como, una oferta de compra o la solicitud de una oferta para vender ninguno de los valores del Emisor.
El Reporte tiene la intención de revisar su inversión en el Emisor de manera continua. Dependiendo de los factores discutidos en este documento, la Persona que informa puede, de vez en cuando, adquirir acciones ordinarias adicionales y/o retener y/o vender la totalidad o una parte de las acciones ordinarias del Emisor en poder de la Persona que informa al aire libre. mercado o en transacciones negociadas de forma privada, y/o puede distribuir las Acciones Comunes en poder de la Persona Informante a otras entidades. Cualquier acción que la Persona Informante pueda emprender dependerá de la evaluación de la Persona Informante de numerosos factores, incluyendo, entre otras cosas, el resultado de cualquier discusión a la que se hace referencia en este Anexo 13D, los niveles de precio de las Acciones Comunes, el mercado general y las condiciones económicas, evaluación continua del negocio del Emisor, situación financiera,
De vez en cuando, el Reporte puede entablar discusiones con el Directorio y/o los miembros del equipo de administración del Emisor en relación con, entre otros, la Propuesta, las posibles combinaciones de negocios y las alternativas estratégicas, el negocio, las operaciones, la estructura de capital, la gobernanza , gestión, estrategia del Emisor y otros asuntos concernientes al Emisor. El Reporte puede expresar sus puntos de vista al Directorio y/o miembros del equipo gerencial del Emisor y/o al público a través de las redes sociales u otros canales con respecto a las ofertas de negocios, productos y servicios del Emisor.
Excepto por lo establecido anteriormente, la persona que reporta no tiene planes o intenciones actuales que pudieran resultar o estar relacionadas con cualquiera de las transacciones descritas en los subpárrafos (a) a (j) del Artículo 4 del Anexo 13D. Sin embargo, el Reporte se reserva el derecho de cambiar sus planes en cualquier momento, según lo considere apropiado, y a la luz de su evaluación continua de numerosos factores, incluidos, entre otros, los niveles de precios de las acciones ordinarias, el mercado general y la situación económica. condiciones, la evaluación continua del negocio, la situación financiera, las operaciones y las perspectivas del Emisor, el atractivo relativo de negocios alternativos y oportunidades de inversión, la necesidad de liquidez del Reporte y otros desarrollos futuros.
Ítem 7. Material a presentar como Anexos.
Prueba A: Carta de Acuerdo, fechada el 4 de abril de 2022, por y entre Twitter, Inc. y la Persona Informante (incorporado aquí por referencia al Anexo 10.1 del Informe Actual en el Formulario 8-K presentado por el Emisor ante la Comisión de Bolsa y Valores el 5 de abril de 2022).
Prueba B: Carta del Informante al Emisor de fecha 13 de abril de 2022.
FIRMA
Después de una investigación razonable ya mi leal saber y entender, certifico que la información contenida en esta declaración es verdadera, completa y correcta.
Fecha: 13 de abril de 2022
Por: /f/ Elon Musk
Elon Musk
Anexo B
Bret Taylor
Presidente de la Junta,
Invertí en Twitter porque creo en su potencial para ser la plataforma para la libertad de expresión en todo el mundo, y creo que la libertad de expresión es un imperativo social para una democracia que funcione.
Sin embargo, desde que hice mi inversión ahora me doy cuenta de que la empresa no prosperará ni cumplirá con este imperativo social en su forma actual. Twitter necesita transformarse en una empresa privada.
Como resultado, ofrezco comprar el 100 % de Twitter por $54,20 por acción en efectivo, una prima del 54 % sobre el día anterior a que comencé a invertir en Twitter y una prima del 38 % sobre el día anterior al anuncio público de mi inversión. Mi oferta es mi mejor y última oferta y, si no se acepta, tendría que reconsiderar mi posición como accionista.
Twitter tiene un potencial extraordinario. Lo desbloquearé.
/f/ Elon Musk
Elon Musk”
Texto
[ENVIAR POR TEXTO]
Como indiqué este fin de semana, creo que la empresa debería ser privada para pasar por los cambios que se deben hacer.
Después de varios días de pensar en esto, he decidido que quiero adquirir la empresa y convertirla en privada.
Voy a enviarte una carta de oferta esta noche, será pública por la mañana.
¿Estás disponible para chatear?
[GUIÓN DE VOZ]
1. Mejor y final:
una. No estoy jugando el juego de ida y vuelta.
b. Me he movido directamente hasta el final.
C. Es un precio alto y a sus accionistas les encantará.
d. Si el trato no funciona, dado que no tengo confianza en la gerencia ni creo que pueda impulsar el cambio necesario en el mercado público, tendría que reconsiderar mi posición como accionista.
i. Esto no es una amenaza, simplemente no es una buena inversión sin los cambios que deben realizarse.
ii. Y esos cambios no ocurrirán sin privatizar la empresa.
2. Mis asesores y mi equipo están disponibles después de recibir la carta para responder cualquier pregunta.
Habrá más detalles en nuestras presentaciones públicas. Después de recibir la carta y revisar las presentaciones públicas, su equipo puede llamar a mi oficina familiar si tiene alguna pregunta”.
Pues bien, esto es la mayor parte de la información que figura en la documentación original. ¿Desbloqueará Musk Twitter de verdad, o será el mismo perro con distinto collar. No se hagan demasiadas ilusiones con todo esto, nos resultaría raro que la libertad de expresión se recuperara en una de las redes sociales más censoras e intervencionistas que existen.
Documento de la oferta de compra y carta de Elon Musk a Twitter
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